Wniósł 300 tysięcy do spółki, wyszedł z niej za złotówkę i chciał odzyskać pieniądze

W 2016 roku dwaj znajomi założyli spółkę komandytową, żeby prowadzić restaurację w Warszawie. Do przedsięwzięcia potrzebne były pieniądze, więc zwrócili się do trzeciego człowieka.

Ustalenie, jak twierdził on później w sądzie, było proste: dołoży kapitał, wchodząc do spółki jako komandytariusz, a po jakimś czasie wniesione pieniądze wrócą do niego jako pożyczka.

Pierwsza część rzeczywiście się wydarzyła. Przystąpił do spółki i przelewami wpłacił łącznie 300 000 zł tytułem wkładu komandytariusza. Kwota ta widnieje w rejestrze przedsiębiorców KRS jako jego wkład pieniężny, a tytuły przelewów na wyciągach bankowych nie pozostawiają wątpliwości, na co poszły.

Potem zaczęła się część, która trafiła przed sąd.

Jeden akt, cztery czynności

W listopadzie 2019 roku strony stanęły przed notariuszem i podpisały dokument obejmujący kilka spraw naraz: dwie umowy pożyczki, zmianę warunków wcześniejszej pożyczki, poręczenie oraz zmianę hipoteki.

Paragraf pierwszy dotyczył pożyczki 50 000 zł, wypłaconej przelewem kilka tygodni wcześniej. Paragraf drugi mówił o pożyczce 521 050 zł, potwierdzając, że kwota została już wypłacona przelewem w dniu podpisania aktu. Paragraf trzeci przypominał wcześniejszą pożyczkę 216 500 zł z 2018 roku, której saldo wraz z odsetkami wynosiło na dzień podpisania aktu 252 571 zł. Paragraf czwarty zawierał poręczenie: jeden ze wspólników poręczał za zobowiązania drugiego z tytułu pożyczki z paragrafu drugiego.

Wszystkie miały być zwrócone do 30 czerwca 2022 roku, wraz z odsetkami.

Półtora roku później, w kwietniu 2021 roku, doszło do ostatniej czynności. Powód zawarł z jednym z pozwanych umowę przeniesienia całości praw i obowiązków komandytariusza. Cena: 1 zł. W umowie zapisano, że sprzedający oświadcza, iż cenę otrzymał.

Termin zwrotu pożyczek minął. Pieniądze nie wróciły. W listopadzie 2024 roku powód wezwał obu pozwanych do zapłaty 300 000 zł “tytułem zwrotu należności wynikającej z umowy pożyczki za wkład komandytariusza”, a miesiąc później złożył pozew.

Na czym miała polegać konwersja

Konstrukcja, którą przedstawił sąd, wyglądała tak. Wkład 300 000 zł przekształcił się, na skutek uzgodnień stron, w wierzytelność pożyczkową. Formalnym wyrazem tego przekształcenia było zbycie praw komandytariusza za symboliczną złotówkę: skoro powód oddał swój udział praktycznie za darmo, to jego realnym świadczeniem zwrotnym miała być właśnie ta kwota, ujęta w akcie notarialnym jako pożyczka.

Innymi słowy: pieniądze nigdy fizycznie nie wróciły z konta spółki na konto powoda, ale strony umówiły się, że od tej pory traktują je jak dług do zwrotu, z terminem i odsetkami.

Pozwani odpowiedzieli krótko. Powód wpłacił 300 000 zł jako wkład komandytariusza, co potwierdzają jego własne przelewy i wpis w KRS. Do żadnej konwersji nie doszło.

Sąd zaczął od dowodów. Przesłuchanie stron, jak zapisano w uzasadnieniu, nie dostarczyło podstaw do ustaleń zgodnych z twierdzeniami powoda. Jego zeznania sprowadzały się do przedstawienia własnej oceny prawnej i gospodarczej dokonanych czynności, a nie do wskazania faktów, które taką ocenę mogłyby uzasadniać. Żaden dokument nie odzwierciedlał czynności dającej się zakwalifikować jako przekształcenie wkładu w pożyczkę ani faktycznej wypłaty 300 000 zł tytułem pożyczki.

Ale sąd nie poprzestał na braku dowodów. Przeszedł do pytania, czy taka operacja w ogóle byłaby ważna.

Do czego służy wkład komandytariusza

Tu uzasadnienie robi rzecz, którą warto zrozumieć również poza kontekstem spółek.

Spółka komandytowa opiera się na podziale ról. Komplementariusz odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczenia. Komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej (art. 111 k.s.h.), a co więcej, zgodnie z art. 112 § 1 k.s.h. jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.

To jest transakcja: wnoszę pieniądze do majątku spółki, w zamian nie odpowiadam osobiście za jej długi w tym zakresie. Wkład nie jest więc wyłącznie inwestycją. Pełni funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki, bo to z powiększonego o niego majątku wierzyciele mogą szukać zaspokojenia.

Ustawodawca powiązał więc zwolnienie z odpowiedzialności z trwałym pozostawieniem wkładu w spółce, i przewidział jedyne wyjście awaryjne. Mówi o nim art. 112 § 2 k.s.h.: w razie zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność komandytariusza zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

Przepisy te mają charakter bezwzględnie obowiązujący i wyznaczają zamknięty mechanizm, w ramach którego wniesione środki mogą wrócić do wspólnika.

Trzy powody nieważności

Na tym tle sąd wskazał trzy niezależne racje.

Po pierwsze, konwersja niweczyłaby cel przepisów o wkładzie. Prowadziłaby do ekonomicznego efektu zwrotu wkładu z pominięciem ustawowego mechanizmu, czyli bez przywrócenia odpowiedzialności komandytariusza, a dodatkowo z przekształceniem tej samej sumy w wierzytelność płatną w terminie i z odsetkami. Powstałby stan absurdalny: wkład formalnie pozostaje wniesiony, wspólnik pozostaje zwolniony z odpowiedzialności, a odpowiadająca wkładowi kwota staje się długiem wobec tego samego wspólnika. To obejście art. 112 k.s.h., a więc nieważność z art. 58 § 1 k.c.

Po drugie, operacja krzywdziłaby wierzycieli spółki. Przekształcenie wkładu w pożyczkę oznacza faktyczne wycofanie z majątku spółki wartości pełniącej funkcję zabezpieczenia i jednoczesne obciążenie tego majątku nowym zobowiązaniem na tę samą kwotę. Efekt: uszczuplenie majątku dostępnego dla wierzycieli, i to bez jakiegokolwiek ekwiwalentnego przysporzenia, bo konwersja nie wnosi żadnych nowych środków, tylko przekwalifikowuje już wniesione. To sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, czyli art. 58 § 2 k.c.

Po trzecie, wspólnik awansowałby na wierzyciela. Komandytariusz, którego wkład ma z założenia służyć zaspokojeniu wierzycieli i którego roszczenia o zwrot wkładu są wobec nich podporządkowane, stałby się zwykłym wierzycielem konkurującym o majątek spółki na równych prawach z jej wierzycielami zewnętrznymi. Jak ujął to sąd, zabiegałby o uprzywilejowanie polegające na awansie z pozycji wspólnika ponoszącego ryzyko gospodarcze do pozycji wierzyciela zaspokajanego na równi z pozostałymi.

Warto odnotować szczegół proceduralny: pozwani nie sformułowali wyraźnego zarzutu nieważności. Nie musieli. Nieważność bezwzględną sąd uwzględnia z urzędu, na każdym etapie postępowania i niezależnie od stanowisk stron.

Złotówka, która okazała się pozorna

Drugą, niezależną nogą uzasadnienia była pozorność.

Art. 83 § 1 k.c. unieważnia oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli złożono je dla ukrycia innej czynności, ważność ocenia się według właściwości tej ukrytej czynności.

Sąd przypomniał, że pozorność nie musi dotyczyć rodzaju umowy. Może sprowadzać się do jednego elementu jej treści, klasycznie do różnicy między ceną ujawnioną a rzeczywiście uzgodnioną.

I tu powód znalazł się w pułapce zbudowanej z własnych twierdzeń. Sam konsekwentnie utrzymywał, że cena 1 zł miała charakter wyłącznie umowny, ustalony na potrzeby szerszego porozumienia, a rzeczywistym świadczeniem należnym mu za wyzbycie się praw komandytariusza miała być kwota 300 000 zł.

To, stwierdził sąd, jest w istocie przyznaniem, że oświadczenie o cenie 1 zł oraz o jej otrzymaniu złożono dla pozoru. Jest więc nieważne. A ważność czynności ukrytej, czyli przeniesienia praw komandytariusza powiązanego z przekształceniem wkładu w pożyczkę, ocenia się według jej własnych właściwości, co prowadzi z powrotem do nieważności z art. 58 k.c.

Uzasadnienie zamyka to zdaniem, które warto zapamiętać jako wzór konstrukcji argumentu. Powstaje dylemat, którego żadne rozstrzygnięcie nie prowadzi do uwzględnienia powództwa. Jeżeli cena 1 zł była rzeczywista, powód skutecznie wyzbył się praw komandytariusza za tę kwotę, oświadczył, że ją otrzymał, i nic więcej mu się nie należy. Jeżeli była pozorna i kryła porozumienie o konwersji, to porozumienie jest nieważne. W obu wariantach roszczenie nie ma podstawy.

Do tego sąd dorzucił argument najprostszy z możliwych: kwota pożyczki nigdy nie została faktycznie wypłacona. Miało do tego dojść wyłącznie w drodze spornej konwersji, a nie przez przeniesienie pieniędzy. Obowiązek zwrotu się więc nie zaktualizował.

Dlaczego przegrał także poręczyciel

Zostało rozstrzygnąć sprawę drugiego pozwanego, który w akcie notarialnym poręczył za zobowiązania pierwszego z tytułu spornej pożyczki.

Poręczenie ma charakter akcesoryjny. Zgodnie z art. 879 § 1 k.c. o zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika głównego. Skoro zobowiązanie główne nie istnieje, poręczenie nie zabezpiecza żadnego ważnego długu i nie może być samodzielną podstawą odpowiedzialności.

Powództwo oddalono w całości. Kosztami postępowania sąd obciążył powoda solidarnie wobec obojga pozwanych, pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.

Co z tej historii wynika

Sposób wniesienia pieniędzy do spółki przesądza o tym, jak można je odzyskać. Wkład komandytariusza i pożyczka dla wspólnika to dwie zupełnie różne konstrukcje. Pierwsza kupuje ograniczenie odpowiedzialności i zostaje w majątku spółki, druga jest długiem do zwrotu. Nie da się mieć obu naraz i nie da się przejść z jednej w drugą umową między zainteresowanymi.

Nieważność bezwzględną sąd bada sam. Pozwani nie musieli podnosić zarzutu nieważności, żeby wygrać na tej podstawie. Konstrukcja sprzeczna z bezwzględnie obowiązującym przepisem upada niezależnie od tego, czy ktokolwiek w procesie na to wskaże.

Forma aktu notarialnego nie leczy wadliwej treści. Sporna pożyczka była zapisana u notariusza, z terminem, odsetkami i poręczeniem. Notariusz stwierdza tożsamość stron i zgodność oświadczeń z ich wolą, a nie to, że umowa jest ważna i skuteczna wobec prawa. Sąd może orzec inaczej, czytając ten sam dokument.

Symboliczna cena w umowie to zaproszenie do sporu o pozorność. Zapis o jednym złotym za ogół praw i obowiązków wspólnika był wygodny, dopóki nie trzeba było wytłumaczyć, gdzie w takim razie podziało się trzysta tysięcy. Twierdzenie, że cena była tylko “umowna”, stało się w tej sprawie kluczowym dowodem przeciwko powodowi.

Poręczenie nie jest mocniejsze niż dług, który zabezpiecza. Nawet najbardziej solidny poręczyciel nie odpowiada za zobowiązanie, które okazało się nieważne. Zabezpieczenie ma sens dopiero wtedy, gdy sama konstrukcja długu jest ważna.