Kupiła spółkę pod farmę słoneczną. Na działce znalazła gruz i dwie linie wysokiego napięcia

Interes wyglądał czysto. Spółka miała jedno, ale konkretne aktywo: prawo do budowy i eksploatacji farmy fotowoltaicznej o mocy 3,96 MW na działce dzierżawionej od gminy, z uzgodnioną trasą przyłącza i pełną teczką dokumentów. Decyzje, projekty, uzgodnienia, umowy.

Jarosław, mąż Katarzyny, zajmował się takimi projektami od lat: kupował uprawnienia do farm, budował je i eksploatował. Skontaktował się z prezesem spółki, która miała pakiet, i zaczęli negocjować.

W kwietniu 2024 roku kupili połowę udziałów, 2 350 sztuk, za 320 000 euro. Sprzedawca przekazał pełną dokumentację, a na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników Jarosław objął funkcję prezesa zarządu kupowanej spółki.

Pojechał obejrzeć działkę. Teren był porośnięty trawą. Leżała na nim mała kupka gruzu, która miała zostać usunięta. Poza tym nic niepokojącego.

Zaczął przeglądać dokumenty.

22 lipca: wiadomość

W lipcu 2024 roku Jarosław napisał do sprzedawcy wiadomość, która trzy lata później przesądzi o wyniku procesu.

Policzył panele. Z jego wyliczeń wychodziło, że na działce zmieści się 4 512 sztuk paneli o mocy 625 Wp, czyli łącznie 2,82 MW. Nie 3,96, jak zakładała dokumentacja. Poprosił o kontakt do projektanta, który wykonywał projekt, i o stanowisko, jak rozwiązać problem. Dodał, że mając materiały projektowe, nie przypuszczał, że założenia nie będą możliwe do zrealizowania.

Do wiadomości załączył swoją koncepcję rozmieszczenia.

W sierpniu sprzedawca przesłał mu zdjęcia i film z wywożenia ziemi z działki.

A 5 września 2024 roku strony podpisały drugą umowę: pozostałe 2 350 udziałów za 1 366 000 zł, płatne w całości w ciągu siedmiu dni. W umowie sprzedający oświadczył, że nie istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy dzierżawy zawartej z gminą.

Siedmiodniowy termin minął. Pieniądze nie przyszły.

Dwie wpłaty i pozew

Dopiero 2 grudnia 2024 roku na konto sprzedawcy wpłynęło 500 000 zł. Zgodnie z regułami zaliczania świadczeń kwota poszła najpierw na narosłe odsetki za opóźnienie, wynoszące 34 103,22 zł, a reszta na należność główną.

19 grudnia przyszło kolejne 300 000 zł. Znów: najpierw odsetki, 4 438,87 zł, potem kapitał.

Po tych dwóch przelewach zostało do zapłaty 604 542,09 zł.

W lutym 2025 roku sprzedawca poszedł do sądu. W kwietniu zapadł nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Katarzyna wniosła sprzeciw.

Trzy linie obrony

W sprzeciwie i kolejnych pismach pozwana budowała obronę stopniowo, dokładając argumenty w miarę, jak inwestycja napotykała kolejne przeszkody.

Pierwszy argument: gruz. Po nabyciu udziałów okazało się, że działka jest zanieczyszczona porzuconymi odpadami budowlanymi. Gruz, odłamki asfaltu, płyt, pianki, chemia budowlana. Próby palowania konstrukcji pod stoły z panelami kończyły się odkształceniem albo wyrwaniem pali. Skoro tak, oświadczenie sprzedawcy z umowy, że nie ma podstaw do wypowiedzenia dzierżawy, było nieprawdziwe i wprowadzało ją w błąd co do rzeczywistego stanu majątku spółki.

Drugi argument: linie napowietrzne. We wrześniu 2025 roku dołożyła nowy wątek. Przez nieruchomość biegną dwie linie napowietrzne średniego napięcia, a pod nimi ciągnie się strefa wyłączenia spod zabudowy o szerokości 15 metrów w osi linii. Efekt: maksymalna moc możliwa do uzyskania z całego terenu to zaledwie 2,44 MWp.

Trzeci argument: pieniądze. W marcu 2026 roku wyliczyła straty. Opóźnienie inwestycji miało kosztować nie mniej niż 350 000 zł netto. Farma o mocy 4 MW przynosi rocznie około 1 000 000 zł dochodu, a wartość 1 MW projektu wynosi 160 000 euro, więc cena udziałów powinna zostać obniżona co najmniej o tę kwotę. Wysłała sprzedawcy wezwanie do zapłaty 160 000 euro.

Argumentowała też, że dochodzenie zapłaty za świadczenie wykonane nierzetelnie i częściowo iluzoryczne jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami kupieckimi.

Jak to się skończyło na działce

Warto wiedzieć, co się przez ten czas naprawdę działo, bo sąd zbudował na tym część uzasadnienia.

W styczniu 2025 roku Jarosław, już jako prezes zarządu spółki, zawiadomił gminę, że za trzydzieści dni rusza budowa, i wezwał do usunięcia z działki przedmiotów należących do gminy. W lutym pisał do byłego prezesa, że mimo codziennych telefonów nie ma żadnej odpowiedzi od burmistrza, i prosił o pomoc. Tamten odpisał, żeby zgłosić rozpoczęcie robót i wezwać gminną spółkę wodną do posprzątania terenu, i obiecał, że spróbuje się czegoś dowiedzieć.

W kwietniu 2025 roku odbyło się spotkanie z udziałem gminy, zamawiającego gminną inwestycję kanalizacyjną, jej wykonawcy, inżyniera kontraktu i przedstawicieli spółki. Ustalono terminy uprzątnięcia terenu. W maju spółka wezwała gminę formalnie, pod rygorem wykonawcy zastępczego.

Odpady usunięto na początku czerwca 2025 roku. Zrobił to wykonawca gminnej inwestycji, działający na zlecenie spółki zależnej od gminy. 10 czerwca ruszyła budowa.

Skończyła się pod koniec września. Zamiast projektowanego układu południowego z panelami 550 Wp, których w tej mocy i tych wymiarach po prostu nie dało się już kupić, opracowano projekt zamienny: panele 625 Wp w układzie wschód-zachód, co pozwoliło je zagęścić i uzyskać niecałe 3 MWp.

Uzyskanie zakładanych 3,96 MWp byłoby możliwe w układzie wschód-zachód, gdyby umieścić panele pod liniami średniego napięcia. Wymagałoby to przeniesienia linii poza obręb nieruchomości. W kwietniu 2026 roku spółka podpisała z operatorem umowę o usunięcie kolizji na własny koszt, a kilka dni wcześniej dostała ofertę wykonania przebudowy za 292 000 zł netto.

Pismo, którego nie było

I tu sąd rozciął cały ten węzeł jednym zdaniem.

Cały spór dotyczył błędu. Art. 84 § 1 k.c. pozwala uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej. Gdy oświadczenie składa się drugiej stronie, jest jeszcze warunek: błąd musi być przez tę stronę wywołany, choćby bez jej winy, albo musi ona o błędzie wiedzieć lub móc go z łatwością zauważyć. Art. 84 § 2 dodaje, że błąd musi być istotny.

Ale zanim dojdzie się do tych przesłanek, jest art. 88 § 1 k.c.:

Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie.

Pozwana takiego oświadczenia nigdy nie złożyła.

Przez półtora roku procesu pisała o wprowadzeniu w błąd, o zatajeniu wad, o nierzetelności. Wysłała wezwanie do zapłaty 160 000 euro. Ale wezwanie do zapłaty nie jest oświadczeniem o uchyleniu się od skutków prawnych umowy. To dwie różne czynności o dwóch różnych skutkach.

Sąd zapisał to lakonicznie: sporna kwestia nie miała znaczenia w sprawie, albowiem pozwana ostatecznie nie złożyła powódce oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu.

Umowa więc obowiązywała. Cena była wymagalna. Koniec.

Dlaczego i tak by przegrała

Sąd nie poprzestał na tym i przeszedł przez argumenty pozwanej po kolei, na wypadek gdyby ktoś miał wątpliwości.

Gruz. Zanieczyszczenie działki ostatecznie nie uniemożliwiło budowy, spowodowało tylko kilkumiesięczne opóźnienie. Nie wpłynęło więc na opłacalność ani funkcjonalność przedsięwzięcia, a tym samym nie mogło wywołać mylnego wyobrażenia o wartości udziałów.

Poza tym nie wykazano, żeby błąd wywołała powódka. Gmina nigdy nie wezwała spółki do oczyszczenia terenu pod rygorem wypowiedzenia dzierżawy. Było dokładnie odwrotnie: to spółka wzywała gminę, a teren ostatecznie uprzątnął wykonawca działający na zlecenie gminnej spółki. Sama pozwana do czasu procesu nie formułowała wobec sprzedawcy żadnych zarzutów, przeciwnie, prosiła go o interwencję u burmistrza.

I argument, który brzmi jak podsumowanie całej sprawy: zanieczyszczenia widoczne na zdjęciach złożonych przez pozwaną są łatwo dostrzegalne nawet przy pobieżnym zapoznaniu się ze stanem nieruchomości. Gdyby leżały tam przed umową, Jarosław zauważyłby je podczas oględzin.

Moc instalacji. Tu sąd przyznał, że mylne wyobrażenie o możliwości zbudowania 4 MW mogłoby być błędem co do treści czynności prawnej, bo wpływałoby na wyobrażenie o wartości udziałów. Powołał nawet orzeczenie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym niezgodne z rzeczywistością wyobrażenie o wartości sprzedawanych akcji może być takim błędem.

Tyle że pozwana w tym błędzie nie była. Przed zawarciem umowy z 5 września 2024 roku dostała komplet dokumentacji, przeprowadziła audyt i sama napisała, że wychodzi jej maksymalnie 2,82 MW. Sąd policzył nawet wariant korzystniejszy dla niej: gdyby uwzględnić twierdzenie o 30-procentowym zysku z obrócenia paneli na wschód-zachód, i tak wynik byłby niższy od mocy założonej w dokumentacji.

Kto przed podpisaniem umowy sam wylicza, że parametr jest gorszy niż w papierach, i mimo to podpisuje, nie może potem twierdzić, że działał w błędzie co do tego parametru.

Straty. Dwa niezależne argumenty. Po pierwsze, szkoda z opóźnienia inwestycji obciążyłaby spółkę, a nie pozwaną osobiście. To spółka miała farmę i to ona traciła na przesunięciu terminu przyłączenia. Po drugie, i to jest argument czysto procesowy: pozwana nie wniosła pozwu wzajemnego ani nie zgłosiła zarzutu potrącenia. Sąd nie może odjąć od zasądzanej kwoty czegoś, o co nikt formalnie nie wystąpił.

Powództwo uwzględniono w całości. Do 604 542,09 zł doszły odsetki ustawowe za opóźnienie od 20 grudnia 2024 roku i 41 045,00 zł kosztów procesu, na które złożyła się opłata sądowa od pozwu w kwocie 30 228 zł, wynagrodzenie pełnomocnika 10 800,00 zł i 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Co z tej historii wynika

Uchylenie się od skutków błędu wymaga osobnego pisma. To nie dzieje się samo przez podniesienie zarzutu w sprzeciwie ani przez wysłanie wezwania do zapłaty. Art. 88 § 1 k.c. wymaga oświadczenia złożonego drugiej stronie na piśmie, i to w terminie roku od wykrycia błędu. Bez niego umowa jest ważna, choćby błąd rzeczywiście wystąpił.

Wiadomość, którą wysyłasz przed podpisaniem umowy, może cię potem pogrążyć. Ta sprawa rozstrzygnęła się na SMS-ie z lipca, w którym kupujący sam napisał, że moc się nie mieści. Świadomość wady przed zawarciem umowy wyklucza późniejsze powoływanie się na błąd co do tej wady.

Sprawdź teren przed transakcją i udokumentuj, co widziałeś. Sąd uznał, że odpady na zdjęciach były łatwo dostrzegalne, więc gdyby leżały tam wcześniej, kupujący by je zobaczył. Działa to w obie strony: fotografie z datą, wykonane podczas oględzin, potrafią przesądzić, kto co zastał.

Roszczenie spółki to nie roszczenie wspólnika. Kupując udziały, kupujesz spółkę, a szkoda w jej majątku jest jej szkodą. Wspólnik nie może zaliczyć strat spółki na poczet własnego długu wobec sprzedawcy.

Zarzut potrącenia i pozew wzajemny nie są formalnością. Pozwana przez cały proces liczyła straty i wskazywała kwoty. Bez zgłoszenia potrącenia albo wytoczenia powództwa wzajemnego sąd nie miał czego odejmować. Argument, choćby najlepszy, musi zostać ubrany w odpowiednią czynność procesową.